Publications

מאת: עו"ד בוריס למפר

המושג "השתלטות עוינת" (Hostile Take-Over) תפס מקום מכובד בשיטת המשפט הרוסי, ויישומו זוכה לשימוש רב במסגרת הפרקטיקה המשפטית המקובלת ובקרב עבודת משפטנים העוסקים בתחומי דיני החברות והמקרקעין. 

ההגדרה המקובלת למונח "השתלטות עוינת" מתייחסת לפעילות גורם עוין, המכוונת לקבלת שליטה על תאגיד ו\או על נכסי תאגיד, ללא קבלת הסכמה מצד בעליו ו/או מנהליו. מהלך דנא מתאפיין בקיומם של שלושה מבחנים מהותיים מצטברים, ראשית יש צורך בביצוע פעולה אקטיבית מצד הגורם העוין, על פי המבחן השני, נדרש כי מטרת המהלך תושג, קרי - קבלת השליטה והמבחן השלישי - מחייב העדר הסכמה מצד בעלי התאגיד ו/או הנכס למהלך. להלן יופרטו המבחנים על קצה המזלג:

פעילות אקטיבית של גורם עוין הינה פעילות ממשית, גלויה או סמויה כגון הכנת מסמכים, ביצוע פעולות אדמיניסטרטיביות ו/או משפטיות, שימוש במערכת בנקאית ו/או רישוי עסקים.

קבלת שליטה על תאגיד ו/או על נכסי התאגיד, הינה המטרה הסופית של המהלך, אשר בסיומו יהיו בידי הגורם העוין סמכויות לקביעת מדיניות התאגיד, ניהול משאביו וזכיה בתגמולים ובנכסים, כשמנגד בעליו ומנהליו הקודמים יהיו מנוטרלים ו/או מסולקים מהתאגיד ו/או מהנכס.

העדר הסכמה מצד בעלי ומנהלי התאגיד או הנכס. במרבית המקרים השליטה מושגת בחשאיות, ללא ידיעה\הסכמה מצד בעלי התאגיד ו\או הנכס, פרט לתרחישים בהם נעשית חבירה לגורם העוין ו\או סיוע בהשתלטות על התאגיד ו/או על הנכס.

כאמור, המבחנים המפורטים לעיל מהווים יחד חלק בלתי נפרד ממהלך "ההשתלטות העוינת".

בספרות המשפטית הרוסית קיימת הבחנה נוספת למושג "השתלטות עוינת", הבאה לידי ביטוי בשיטת "הפשיטה" (Raid), שהינה מוגדרת כפעילות פלילית, הנעשית באמצעות הפעלת כוח (בין היתר באמצעות רשויות החוק), המכוונת לקבלת שליטה בתאגיד או בנכס. הדעה הרווחת בקרב חלק מהמשפטנים ברוסיה, מכירה בסוג זה של "השתלטות עוינת" כעצמאית - השתלטות פלילית -פשיטה על התאגיד באמצעות פעולות פליליות (צריוב סרגיי, "מאפיינים של השתלטות עוינת – פשיטה", אוניברסיטה הממלכתית בעיר ולדימיר, 2011).

ניתן להרחיב את יריעת המושג "השתלטות עוינת" על פעילות גורם עוין, המכוונת לצורך השתלטות על הנכסים (לא תאגידים), כגון מקרקעין בבעלות/חכירה של אדם או גוף ללא הסכמתם. הלכה למעשה, קיים דמיון רב בין "השתלטות עוינת" על תאגיד לבין דרכי הפעולה הננקטים לצורך השתלטות על נכסים, המשרתים את מטרותיהם של הגורמים העוינים. לדוגמא, השתלטות על מגרש מקרקעין שנעשית באמצעות רכישת חלק מהמקרקעין ו/או זיוף מסמכי הרכישה ו/או בעלות ו/או שימוש ברשויות החוק כנגד הבעלים ו/או ביטול רישיון להחזקת קרקע ו/או ביטול חכירה ו/או כל מהלך אחר שנעשה מטעמים זרים. בפרשה מפורסמת שנדונה על ידי בית המשפט ברוסיה, בעניינו של אדם שנחשד בביצוע עבירה חמורה של חטיפה, בבעלותו קרקע במרכז מוסקבה, אשר אינו שהה על אדמת רוסיה בתקופת משפטו, במהלכו ניתן כנגדו צו מאסר. דבר שמנע ממנו לשוב לגבולות רוסיה במשך שנים רבות, ואפשר לגורם עוין להשתלט על קרקע שהייתה בבעלותו "בהעדר הגנה" מצד בעל הקרקע.  

בממוצע מדווחים בפדרציה הרוסית כל שנה כ- 500 מקרי פשיטה. חשוב לציין כי ברוב המקרים, מהלך ההשתלטות לא נועד לצורך השגת תוצאה עסקית טובה יותר או הגברת התחרות, אלא במטרה להשתלט על נכסים לקבלת רווח מידי (מ. פרוסקורה ו-א. יאקובלבה:"מהות ואופן השתלטת עוינת"  מגזין המדע מס' 3 משנת 2015).

בעשור האחרון המושג "השתלטות עוינת" נבחן ע"י משפטנים לא פעם, במטרה להגדיר את התופעה ולחקור את דרכי וסוגי הפעולה של הגורם העוין, על מנת  לאתר מנגנוני הגנה מפני התופעה. 

הספרות המשפטית הרוסית עושה שימוש במספר אסכולות לצורך הבחון ו/או סיווג התופעה, לדוגמא:

1. מבחן "היחסים בין הגורם העוין לבין הגורם המותקף" - קובע כי הגורם העוין יכול להיות חלק מאותה חברה (אחד מהדירקטורים או בעל המניות שבמיעוט) או גורם זר - חיצוני כגון, חברה מתחרה. 

2. מבחן "התוצאה" - מצב בו הגורם המותקף חודל מלהתקיים או ממשיך לפעול תחת שליטת הגורם העוין, בין היתר, עת חברה מתחרה מסלקת חברה אחרת מהשוק או מאפשרת לה לפעול באמצעות, העברת כוח השליטה והניהול לידי הגורם העוין. השיטה הנדונה הונהגה בשוק הבנקים ברוסיה, כשעקב תחרות קשה נמחקו מהמסחר אלפי בנקים פרטיים קטנים או נבלעו ע"י הבנקים הגדולים.  

לסברתנו, שיטות ההבחנה הקיימות, מתמקדות רק בהיבט הטכני של התופעה, ואין בהן כדי ללמד על הפן המהותי שבבסיס התופעה ועל הגורם המאפשר את קיומה.  לעניות דעתנו, העדר התערבות ממשית מצד מערכת המשפט, היא שכפועל  יוצא מכך אפשרה, לתופעה האמורה אשר קיימת בווריאציות שונות משנות ה-90, להמשיך ולהתקיים על פני פרק זמן ארוך. הלכה למעשה, מערכות שלטון החוק אינן עצמאיות די הצורך ואינן פועלות במידת השקיפות המתבקשת, ואף לעיתים דרכי פעולתן מאפשרות לגורם העוין ליצור אמצעי לחץ בלתי חוקיים על הגורם המותקף. 

בחינת כל מקרה של "השתלטות עוינת" לגופו, מקימה תחילה את הצורך בחשיפת היקף מעורבותן של רשויות החוק בפדרציה הרוסית ורק לאחר ברור העניין, ניתן לבנות מערכת הגנה לגוף המותקף. יוער, כי במידה ואין לגורם העוין "גיבוי" מצד רשויות החוק או המשפט, ניתן להתגונן בהצלחה רבה כנגד התופעה. 

בפרקטיקה המשפטית מקובל לסווג מקרים בהם אין התערבות פסולה של רשויות החוק או המשפט לקבוצות, כדלקמן:

1. השתלטות על תאגיד באמצעות רכישת נכסים ו/או מניות, המאפשרת שליטה בתאגיד  ע"י חברה "קונה". רכישת חלק מהמניות, מהלך שייאפשר לחברה ה"קונה" לטרפד כל החלטה או מהלך בתאגיד ובכך תחייב אותו לפעול בהתאם להוראות הגורם העוין.

2. השתלטות על תאגיד באמצעות רכישת חובותיו כלפי צדדים שלישיים (בנקים), תחת איום להפעלת הליכי גביה או פירוק וחיובו למסור שליטה לגורם העוין.  

3. השתלטות על תאגיד על ידי קבלת ייצוג בדירקטוריון ונקיטת פעולה לגיבוש מחנה שיפעל לטובת הגוף העוין. בחלק מהמקרים גוף עוין יכול להיות גם חלק מהתאגיד (בעל המניות או אחד מהמנהלים שהחליטו להשתלט על התאגיד).

המקרים (קבוצות מקרים) המפורטים לעיל, מתארים דרכי פעולה המבוצעות על ידי הגופים העוינים במסגרת נורמטיבית, ומשכך קשה מאוד להתמודד מול פעילות מהסוג הזה. מומלץ להקפיד על הקמת מנגנון ביקורת לפיקוח על הפעילות הפיננסית של התאגיד ובהן, בדיקת כדאיות קבלת אשראי, מתן ערביות, חתימה על ביטחונות וכיוצא באלה.

חוק הפדרציה הרוסית "על תאגידים באחריות מוגבלת" No ,14-ФЗ מיום 08.02.1998 (עם שינויים מיום 31.07.2020), וחוק הפדרציה רוסית "על רישום ממלכתי של תאגידים ועוסקי מורשים"  ,129-ФЗ Noמיום 08.08.2001 (עם שינויים מיום 19.10.2020), יוצרים מערכת הגנה אדמיניסטרטיבית לגופים משפטיים, מעגנים בתוכם הליכי רישום חובה; קובעים נוסח אחיד למסמכי יסוד; מגבשים הוראות לעניין מערך בקרה ודיווח לרשויות המדינה; מסדירים הליכי פירוק ואחריות דירקטורים. כל תאגיד חייב ברישום עפ"י מסמכי יסוד מוגדרים כשהוא מבוקר ע"י הגורם פיננסי המקצועי ורשויות החוק המוסמכות.

כמו גם, בגדרי החוק מצויה הסדרה הנוגעת לגופים האמונים על הפעילות השוטפת של התאגיד ושל הליך קבלת ההחלטות המתגבשות בידי בעלי התאגיד והדירקטורים. הקפדה על קיום מערך ביקורת המבוצע על ידי בעלי התאגיד ומנהלי החשבונות ו\או רואי החשבון התאגידי, באופן שוטף, תערים על הגורם העוין קושי רב במציאת פרצה ל"מערכת הגנה" זו, לצורך השתלטות על תאגיד ללא ידעה או הסכמה מצד בעלי התאגיד ו\או מנהליו.

להלן מובא מקרה ספציפי אופייני לאובדן שליטה על תאגיד רוסי - חברה ישראלית אשר החליטה לרשום נציגותה ברוסיה, ומינתה לצורך כך דירקטור מטעמה (במקרה הספציפי - עובד לשעבר של חברה ישראלית שעבר להתגורר במוסקבה) (להלן: "הדירקטור מטעמה"), בהעדר עריכת ביקורת מצד בעלייה. החברה הישראלית נמנעה מלבדוק את מסמכי רישום "הנציגות", זכויות חתימה, מאזנים וכו'. בסופו של דבר, הדירקטור מטעמה רשם את הנציגות כחברה רגילה בבעלותו ובניהולו, עשה שימוש בכספי חברת האם לאורך תקופה והקים עסק מצליח. כשהתגלה התרמית, סירב  הדירקטור מטעמה להחזיר לחברה הישראלית את השליטה בתאגיד, ההכנסות ואת זכויות יוצרים שהוקנו לחברה (אותם רשם על שמו).

בפדרציה הרוסית ננקטו צעדים כדי ליצור הגנה לגופים מותקפים, באמצעות החלת ענישה פלילית על מקרים של "השתלטות עוינת". כך לא מזמן הוספו לקודקס הפלילי של הפדרציה הרוסית מיום 13.06.1996 (עם שינויים 30.12.2020), סעיפים חדשים שמטרתם לתת מענה לפעילות פלילית של גורמים עוינים. סעיף 171.1 דן באחריות פלילית בגין זיוף, הטעיה מכוונת, שיבוש מערכות רישום ממלכתיות של גופים משפטיים, לרבות מערכות רישום של גופים פיננסיים/אחראים על ניירות ערך. הסעיף נועד למנוע מלבצע "השתלטות עוינת" על ידי עריכת שינויים במערכות רישום תאגידיים.  סעיף 185.5 דן באחראיות פלילית בגין זיוף או הטעיה מכוונת של החלטות שנתקבלו ע"י התאגידים, כגון אספת בעלי המניות / משתתפים / שותפים / דירקטוריון התאגיד או גוף המבקר. סעיפים 171.1 ו- 185.5 נועדו לסכל "השתלטות עוינת" על תאגיד באמצעות זיוף מסמכי התאגיד ו/או מסמכי רישום התאגיד.

ניכר כי הדין החל בפדרציה הרוסית לא נותן מענה הולם, מתאים, מספק ואפקטיבי להתמודדות עם תופעת "השתלטות העוינת", המכוונת להשגת שליטה על תאגיד או על נכס, בניגוד להסכמת הבעלים ובאופן זה מאפשר את המשך קיום התופעה.

קיימת בפני הגוף המותקף אפשרות להתגונן מפני התופעה באמצעות גישה לבתי המשפט האזרחיים. לרוב, הגוף המותקף מגיש תביעה למתן פסק דין הצהרתי, לצורך הכרזה על ביטול  מהלך "ההשתלטות העוינת" ו/או לקבלת צווי מניעה. הליכים אלו נמשכים זמן רב ועוברים ערכאות שונות.

הוראות ברירת דין ופרקטיקה משפטית. 

ברירת דין בתיקי הירושה )רוסיה ואוקראינה(  

מאת עו"ד בוריס למפר  

קיימת שורה של מקרים בהם הדין הישראלי נדרש למומחה לדין הזר, כדי שייתן חוות  דעתו לעניין דין המדינה הזרה, במטרה להפנות את בית המשפט המוסמך לדין שחל על  המקרה המונח לפתחו ו/או על הצדדים להידיינות, וזאת בהתאם להוראות ברירת הדין. המקרים הנפוצים ביותר המעוגנים במשפט הישראלי בהם תידרש חוות דעת כאמור 

מוסדרים בחוק הירושה, תשכ"ה-1965( להלן:" חוק הירושה"(. כמו כן, נדרש מומחה לדין הזר במקרים המפורטים בחוק אכיפת פסקי – חוץ, תשי"ח-1954 ,ולפי תקנה 10- רישום עסקאות כשהחותם הוא תאגיד לתקנות המקרקעין )ניהול ורישום(, תשע"ב- 2011 ,פקודת הנזיקין ]נוסח חדש[ ולעניין מקרים רבים אחרים. 

כללי ברירת הדין - נקבעו במשפט הבינלאומי הפרטי והוסדרו בחוק במרבית מדינות  העולם. מקובל לחלק את הליך ברירת הדין לשני שלבים: שלב בחירת הפורום המשפטי  המתאים ושלב איתור חולית הקשר לצורך קביעת הדין החל.  

בענייני ירושה, הדין הישראלי קובע כי הסמכות להכריע בעניין "המעורב" מסורה רק  לבתי המשפט לענייני משפחה והחוק הספציפי קובע את מנגנון בחירת הדין הזר  ותוצאות קביעתו.  

כללי זהותו של מומחה לדין הזר נקבעו זה מכבר בפסק דינו הידוע של בית המשפט  העליון, בתיק ע"א 97/6796 ברג יעקב ובניו )רהיטים( בע"מ נ' Imports East Berg Inc ,פ"ד נד )1 )697 בעמ' 707 ,אשר לפיהם עולה כי על המומחה לדין להיות עורך דין  )או משפטן( העוסק או שעסק בעבר בפרקטיקה משפטית במסגרת אותה שיטת משפט,  הנדרשת לבירור משפטי בארץ. 

משרדנו עוסק בדיני ירושה, דיני מקרקעין ובמשפט האזרחי.  

בין השנים 1989-1986 כיהן עו"ד בוריס למפר כנוטריון ממלכתי במוסקבה, רוסיה, ואף  כתב מספר מאמרים בדיני הירושה שפורסמו בשפה הרוסית. 

בהתאם לחוק הפדרציה הרוסית, הטיפול הבלעדי בתיקי ירושה, לרבות מתן צווי  ירושה וצווי קיום צוואה, מוטל אך ורק על לשכות הנוטריון הציבורי. לפיכך הניסיון  והידע שצבר משרדנו מאפשרים לנו להעניק את הטיפול המקצועי הנדרש בתיקי ירושה,  מקרקעין ומשפט האזרחי, לרבות בעניין מתן חוות דעת לדין הזר )דיני רוסיה  ואוקראינה(. 

סעיף 136 לחוק הירושה מתייחס באופן ישיר לסמכות בתי המשפט לענייני משפחה  בישראל )הרשם לענייני ירושה( בעניין תיקי עיזבון: "בית המשפט בישראל מוסמך לדון  בירושתו של כל אדם, שמושבו ביום מותו היה בישראל או שהניח נכסים בישראל." 

קיימים מקרים רבים בהם המוריש, אדם בעל אזרחות ישראלית, אשר התגורר בשעת  מותו בחו"ל ו\או נפטר בזמן שהייתו בחו"ל, מותיר אחריו נכסים בישראל או לחילופין,  עת נפטר במקום מושבו האחרון בחו"ל, תושב חוץ שהניח נכסים בישראל. 

במקרים אלו חל סעיף 137 לחוק הירושה הקובע את כללי ברירת הדין: "על הירושה  יחול דין מושבו של המוריש בשעת מותו, חוץ מן האמור בסעיפים 138 עד 140". 

לצורך מתן צו ירושה או צו קיום צוואה כאמור לעיל, נדרשים בתי המשפט לענייני  משפחה בישראל שבסמכותם לדון בעניינים אלו, לברר מה הדין החל על העיזבון. מטעם  זה בלבד נדרשים היורשים/המבקשים להמציא חוות דעת מטעם מומחה לדין הזר  הקובעת מהו החוק שחל על עיזבון המנוח. 

סעיף 137 לחוק הירושה, מורה למומחה לדין הזר לבחון בחוות דעתו את מלוא הנסיבות  והזיקות הרלוונטיות, מקום מושבו על המוריש בשעת מותו ואת הוראות הדין החלות. בד בבד, נקבעו במסגרת החוק עניינים הקשורים לעיזבון, ליורשים ולתקיפת צוואה עת מדובר בירושה עפ"י צוואה. 

הוראות בענייני ירושה )עפ"י דין ועפ"י צוואה( במשפט הרוסי הוסדרו בקודקס האזרחי 1994.11.30) ФЗ-51 N (של הפדרציה הרוסית. בסעיף 1141 בקודקס האזרחי הנ''ל  נקבעו דרגות יורשים עפ"י דין, ובסעיף 1118 לקודקס האזרחי נקבעו הליכי ירושה עפ"י  צוואה. 

חשוב לציין כי קיים שוני רב בין הדין הרוסי לעומת הדין הישראלי בעניין דרגות יורשים  - במשפט הרוסי נקבעו 5 דרגות יורשים עפ"י דין וכן, בירושה עפ"י צוואה קיימת הוראה  מיוחדת בעניין "יורשים מוגנים" )לפי סעיף 1149 לקודקס האזרחי(: 

"1 .קטינים או ילדיו של המוריש אשר אינם כשירים לעבוד, וכן הוריו  ובן- זוגו של המוריש, אשר אינם כשירים לעבוד וכן תלויים במוריש,  אשר אינם כשירים לעבוד וזכאים להוריש לפי סעיפים 1 ו-2 של סעיף  1148 לקודקס האזרחי זה, יירשו כל אחד מהם לפחות חצי מהחלק המגיע  לו בירושה על פי דין )חלק חובה מעיזבון על פי חוק(, וזאת ללא תלות  כלשהי בהוראת הצוואה." 

על המומחה לדין הזר מוטלת החובה להתייחס להוראות החוק הזר ולתת את דעתו  בעניין העיזבון, במסגרת התיק הספציפי שמתברר בפני בית המשפט לענייני משפחה  בישראל. בלא מעט מקרים נדרש המומחה לבדוק סוגיות משפטיות שונות הקשורות  לתיק שבפניו. כך,במקרה עסקינו שבתיק העיזבון עם זיקה לדין הרוסי בו  מעורב/מעורבת ידוע/ה בציבור, יש צורך להתייחס לפרקטיקה המשפטית ולפסיקות  בתי המשפט ברוסיה, לעניין הכרה במעמד ידועים בציבור על פי הדין הרוסי )כאשר אין  הכרה כפי שמקובל במשפט בישראל(. 

כמו כן, על המומחה לדין הזר להתייחס לנושאים הקשורים להרכב העיזבון ולקבוע מהו הדין החל על חלקים מסוימים מהעיזבון כגון מניות בחברה, זכויות בקרנות ותאגידים  מסוגים שונים אשר לעיתים פועלים במספר מדינות )תאגידים בינלאומיים(. 

בדומה לסעיף 138 לחוק הירושה הישראלי, בדין הרוסי קיימת הוראה מיוחדת באשר  לכללי ברירת הדין, החלה על העיזבון במקרים שיש הפניה למשפט הבינלאומי הפרטי. סעיף 1224( 1 )לחוק הרוסי שנחקק ביום 2001.11.26) ФЗ-146 N (קובע כי זכות בירושה 

תקבע עפ"י דין המדינה בה היה מקום מגוריו האחרון של המוריש, אלא אם נקבע אחרת בסעיף זה. בהליך ירושת נכסי מקרקעין יחול דין המדינה בה מצוי הנכס. ירושת נכס  מקרקעין הרשום במרשם הממלכתי של הפדרציה הרוסית - תעשה על פי הדין הרוסי.  בסעיף 1124(2 )לחוק הרוסי הנ''ל קיימת הוראה נפרדת בדבר תקיפת צוואה, ביטולה,  צורתה ואופן ביטולה, אשר קובעת כי יש לממש צוואה על פי חוקי המדינה בה היה  מקום מגוריו של המצווה בעת עריכתה או עריכת הוראות לביטולה.  

הוראות ברירת דין מיוחדות ניתן למצוא גם בחוק החל במדינת אוקראינה - שם החוק הינו "על המשפט הבינלאומי הפרטי" מיום 2005.06.23( מס' 2709-IV -)מעודכן ליום   .03.10.2019 

סעיף 70 לחוק האוקראיני קובע כי הירושה תקוים עפ"י דין מקום מושבו האחרון של  המוריש, ככל שבצוואתו לא נקבע כי יחול דין המדינה שהוא אזרח בה. קביעת המוריש בדבר הדין החל, לא תהיה ברת תוקף, במקרה שאזרחותו תשתנה לאחר  עריכת הצוואה.  

מכוח סעיף 71 לחוק האוקראיני, הדין הזר אשר יחול על ירושת נכסי מקרקעין של  מוריש יקבע עפ"י דין המדינה בה מצויים הנכסים, ואילו על נכסיי מקרקעין הרשומים  במרשם ממלכתי של אוקראינה - יחול הדין האוקראיני. 

בדיקת המומחה לדין הזר אינה מסתכמת רק בבחינת הוראות החוק הרלוונטיות של  מקום מושבו האחרון של המוריש, אלא גם מחייבת בדיקה מקיפה של כל הפרטים  שנמסרו לידיו לצורך מתן חוות דעתו. לדוגמא, המומחה יבדוק האם המסמכים שקיבל  הינם ערוכים כדין ומעידים על פטירתו של המנוח, הרכב משפחתו, מקום מגוריו והרכב  נכסיו. יתכן כי בית המשפט הדן בתיק ירושה, יזדקק לקבלת הבהרות מהיורשים  ולהוספת פרטים, בעקבות חוות דעת תינתן מטעם המומחה לדין הזר, כך נקבע  בהחלטת כב' השופט בנימין עזריאלי, בבית המשפט לענייני משפחה בתל אביב, בת"ע  17-03-66248":מאחר ועפ"י חוות דעת הדין הזר נקבע כי יורשי המנוח הינם ילדיו  הוריו ובת זוגו, על המבקש להעביר מסמכים המעידים על פטירת הורי המנוח וכן על  גירושי המנוח". 

*נראה לי שהכוונה לשופט בנימין יזרעאלי- 

במשפט הישראלי טרם לובנה עד תום סוגיית ברירת הדין, בדבר סמכותם של בתי הדין  הרבניים ליתן צווי ירושה ו/או צווי קיום צוואה. בסעיף 20 לתקנות הדיון בבתי-הדין  הרבנים בישראל, התשנ"ג- 1993 ,נקבעה פרוצדורה לאישור צוואות ועיזבונות  

והוסדרה סמכותם של בתי-הדין הרבניים למתן צווי ירושה וצווי קיום צוואה.  אין זה מן הנמנע, כי יתכנו מקרים בהם, מוריש נפטר בחו"ל במקום מושבו האחרון,  ויורשיו יבחרו להגיש "בקשה לצו ירושה או לפסק דין לקביעת היורשים בחלקיהם  בעיזבון" )תקנה כפא )1 )לתקנות לבית הדין-הרבני בישראל(. 

למרות שנתונה בידי בתי-הדין הרבניים בישראל הסמכות לדון בתיקי ירושה ולקבוע "את מי להזמין לישיבה" )תקנה קפג )2 )לתקנות(, כמו הזמנת מומחה לדין הזר, לא  הוכרע באופן מוחלט האם בתי - הדין הרבניים יפעלו בדרך של ברירת הדין הזר בדומה  לחוק הירושה.